CSDDD und LkSG: Einhaltung von Sorgfaltspflichten entlang der Lieferkette

Der Entwurf zur europäischen Lieferkettenrichtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive „CSDDD“) und das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz („LkSG“) setzen auch österreichische Unternehmen zusehends unter Druck, umfassende umwelt- und menschenrechtsbezogene Sorgfaltspflichten zu erfüllen. Was bedeutet das für die unternehmenseigene Wertschöpfungs- und Lieferkette? Was ist jetzt bereits zu tun?

Der Entwurf zur CSDDD verpflichtet Unternehmen ab einer bestimmten Größe gesetzlich dazu, umfassende umwelt- und menschenrechtsbezogene Sorgfaltspflichten umzusetzen und entsprechend einzuhalten. Darüber hinaus werden bestimmte Unternehmen ebenfalls dazu verpflichtet einen „Klimaplan“ zu erstellen. Die betroffenen Unternehmen tragen nicht nur die Verantwortung für die Einhaltung dieser Sorgfaltspflichten in ihrem eigenen Tätigkeitsbereich, sondern auch für deren Umsetzung durch ihre Tochtergesellschaften und Geschäftspartner. Darüber hinaus können österreichische Unternehmen mittelbar (etwa als Zulieferer eines deutschen Unternehmens) aufgrund des LkSG weitere Pflichten treffen.

1. CSDDD – aktueller Stand und Eckpunkte

Der Vorschlag der Europäischen Kommission zur CSDDD geht auf Februar 2022 zurück und wird seit Juni 2023 von der Europäischen Kommission, dem Ministerrat und dem Europäischen Parlament diskutiert („Trilog“). Derzeit ist die finale Verabschiedung der Richtlinie bis Ende des Jahres 2023 geplant; ob dies tatsächlich gehalten werden kann ist aktuell jedoch fraglich. Die Mitgliedstaaten haben in weiterer Folge wei Jahre Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Die nationalen Umsetzungsgesetze sollen anschließend gestaffelt nach Unternehmensgröße in Kraft treten.

Wer wird verpflichtet?

Am 1. Juni 2023 hat sich das Europäische Parlament für eine Verschärfung des Anwendungsbereiches des ersten Entwurfs der CSDDD ausgesprochen; die Mehrheit der Abgeordneten hat für den Vorschlag des Europäischen Parlaments gestimmt.

Betroffen sollen demnach folgende EU-Unternehmen sein:

• Mindestens 250 Beschäftigte sowie Mindestumsatz von mehr als EUR 40 Mio. ODER
• Mutterkonzern mit mindestens 500 Beschäftigten und einem Mindestumsatz von EUR 150 Mio.

Unter den folgenden Voraussetzungen sollen auch folgende Nicht-EU-Unternehmen betroffen sein:

• Mindestumsatz von EUR 150 Mio, davon EUR 40 Mio in der EU; ODER
• Nicht-EU-Mutterkonzern mit mindestens 500 Beschäftigten und einem Mindestumsatz von EUR 150 Mio, davon EUR 40 Mio in der EU.

Der Erstentwurf der Europäischen Kommission zielte primär auf Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten und einem weltweiten Jahresumsatz von mehr als EUR 150 Mio. ab.

Kleine und mittelgroße Unternehmen sind von den Sorgfaltspflichten des EU-Lieferkettengesetzes nur indirekt betroffen, etwa als Zulieferer von großen Unternehmen.

Was wird geregelt?

Der Entwurf zur CSDDD bezweckt die Verhinderung und Milderung von negativen Umwelt- und Menschenrechtsauswirkungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette sowie die Vereinbarkeit der Unternehmensstrategie bestimmter Unternehmen mit dem 1,5-Grad-Ziel des Pariser Abkommens.

Bei einem Verstoß gegen Sorgfaltspflichten sind umsatzabhängige verwaltungsrechtliche Sanktionen und eine zivilrechtliche Haftung der Unternehmen vorgesehen.

2. Sorgfaltspflichten für österreichische Unternehmen

LkSG

Das LkSG, das mit 1. Jänner 2023 in Kraft trat, verpflichtet deutsche Unternehmen ab 3.000 Mitarbeitenden (ab 2024 Unternehmen ab 1.000 Mitarbeitenden) zu umwelt- und menschenrechtsbezogenen Sorgfaltspflichten und einer Verantwortung entlang der Lieferkette. Für österreichische Unternehmen kann sich eine mittelbare Geltung des deutschen LkSG ergeben, wenn betroffene deutsche Unternehmen die Einhaltung bestimmter Sorgfaltspflichten von österreichischen Geschäftspartnern vertraglich verlangen.

Die CSDDD geht über das deutsche LkSG hinaus, da deutlich mehr Unternehmen umfasst sind und strengere Sorgfaltspflichten sowie eine Schadenersatzpflicht der Unternehmen geregelt werden.

CSDDD

Österreichische Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der CSDDD fallen, haben negative Auswirkungen auf Umwelt und Menschenrechte durch geeignete Maßnahmen zu verhindern oder abzuschwächen. Doch damit nicht genug – sie müssen auch die Wirksamkeit dieser Maßnahmen überwachen und sie fest in ihre Unternehmenspolitik und Managementsysteme integrieren. Zusätzlich sind sie verpflichtet, leicht zugängliche Beschwerdeverfahren einzurichten, um mögliche Verstöße gegen die Sorgfaltspflichten zu behandeln. Darüber hinaus muss jedes betroffene Unternehmen einen Jahresbericht über die Erfüllung seiner Sorgfaltspflichten erstellen, während Unternehmen mit einem Jahresumsatz von über EUR 150 Mio. auch einen Transformationsplan vorlegen müssen, der ihren Beitrag zum Pariser Abkommen aufzeigt. Und auch die Aufsichtsorgane haben die wichtige Aufgabe, die Einhaltung dieser Sorgfaltspflichten zu überwachen.

Ausblick

Um zukünftig verwaltungsrechtliche Sanktionen und Schadenersatzzahlungen zu vermeiden, sollten sich österreichische Unternehmen umgehend mit den Sorgfaltspflichten, zu denen sie in den kommenden Jahren durch die CSDDD verpflichtet werden, befassen und darauf vorbereiten. Vor allem die Frage, woher die Daten für die Bewältigung der Aufgaben kommen, sollte frühzeitig beantwortet werden. Zusätzlich kann ein erster methodischer Ansatz für ein Risk-Assessment entwickelt und verprobt werden. Ein Startpunkt kann auch eine Prüfung durch die Interne Revision sein, um Ihnen einen Überblick über die bereits in der Organisation vorhandenen Elemente zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten zu geben.

ANSPRECHPARTNERINNEN

Hannah Kercz

Sonja Irresberger