Digitale Wertpapiere

Digitale Wertpapiere und tokenisierte Fonds gewinnen international zunehmend an Bedeutung. Während andere Rechtsordnungen bereits weitergehende privatrechtliche Grundlagen geschaffen haben, beschränkt sich Österreich bislang im Wesentlichen auf die digitale Sammelurkunde. Der folgende Überblick zeigt, wo der österreichische Rechtsrahmen derzeit steht, welche Modelle für digitale Wertpapiere in Betracht kommen und warum gerade bei tokenisierten Fonds Aufholbedarf besteht.

Von der Papierurkunde zum digitalen Wertpapier

Die Digitalisierung macht auch vor dem Wertpapierrecht nicht halt. Während Wertpapiere traditionell untrennbar mit einer physischen Urkunde verbunden waren, zeigt sich international seit Jahren ein deutlicher Trend zur Entmaterialisierung. Die körperliche Urkunde verliert zunehmend an Bedeutung und wird schrittweise durch elektronische Register, digitale Datensätze oder Token ersetzt.

In Österreich war das Wertpapierrecht lange Zeit von der physischen Urkunde geprägt. Wertpapiere mussten grundsätzlich in Papierform verbrieft werden und auch ihre Übertragung knüpfte an die Urkunde an. Zur Überwindung der Nachteile von Einzelurkunden entwickelte sich schrittweise das System zur Sammelverwahrung. An die Stelle zahlreicher Einzelurkunden trat die zentral verwahrte Global- bzw. Sammelurkunde, während Anleger ihre Rechte nur mehr in Form von Depotgutschriften halten. Mit der Depotgesetznovelle 2021 wurde für bestimmte Finanzinstrumente, insbesondere Schuldverschreibungen und Investmentzertifikate, erstmals die digitale Sammelurkunde zugelassen. Die aktuellen Überlegungen gehen jedoch einen Schritt weiter und zielen auf ein vollständig registerbasiertes Wertpapier ab, bei dem die Urkunde insgesamt durch einen Registereintrag ersetzt wird.

Ein Blick in die Nachbarstaaten zeigt, dass andere Rechtsordnungen diesen Schritt bereits deutlich konsequenter gesetzt haben. Deutschland hat mit dem eWpG bereits 2021 einen allgemeinen Rahmen für elektronische Wertpapiere geschaffen und diesen inzwischen auch auf elektronische Aktien erweitert. Die Schweiz kennt Registerwertrechte mit wertpapiergleichen Wirkungen, Liechtenstein verfügt mit dem TVTG und § 81a SchlT PGR über einen eigenständigen Rechtsrahmen für tokenbasierte Registerlösungen und Wertrechte. Österreich steht dem bislang nur mit der digitalen Sammelurkunde für bestimmte Finanzinstrumente gegenüber.

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Digitalisierung

Für die digitale Ausgabe von Wertpapieren kommen grundsätzlich zwei Modelle in Betracht. Einerseits kann an die Stelle der physischen Urkunde ein zentral geführter Registereintrag treten. Das Wertpapier wird dann durch einen elektronischen Datensatz in einem Register abgebildet, das etwa von einem Zentralverwahrer oder einer Depotbank geführt wird. Andererseits kann das Wertpapier in einem dezentral organisierten Register geführt werden, etwa auf einer Blockchain. In diesem Fall wird das Wertpapier regelmäßig durch einen Token dargestellt.

Nach der derzeitigen österreichischen Rechtslage können jedoch weder bloße Datensätze noch Token ohne ausdrückliche gesetzliche Grundlage als Wertpapiere gelten. Nach dem traditionellen Wertpapierverständnis muss das Recht in einer Urkunde verkörpert sein. Genau daran fehlt es bei einem bloßen Registereintrag oder Token. Zwar kann ein Token wirtschaftlich ähnliche Funktionen erfüllen wie ein Wertpapier, rechtlich ersetzt er die Urkunde derzeit aber noch nicht. Soll die Digitalisierung des Wertpapierrechts in Österreich konsequent weiterentwickelt werden, bedarf es daher einer klaren gesetzlichen Grundlage.

Tokenisierung von Investmentfonds

Gerade im Bereich der Tokenisierung von Fondsanteilen zeigt sich in Österreich bislang nur ein begrenzt entwickelter Rechtsrahmen. Unter Tokenisierung versteht man die digitale Abbildung von Vermögenswerten durch Token auf einer Blockchain. Im Fondsbereich repräsentiert jeder Token einen Anteil am Fondsvermögen. Die Blockchain übernimmt dabei die Funktion eines digitalen Registers, während Smart Contracts Prozesse wie Ausschüttungen, Eigentumsübertragungen oder Stimmrechte automatisiert abwickeln können.

Für Fondsanbieter kann dies insbesondere mit Blick auf effizientere Abwicklungsprozesse, eine flexiblere Stückelung und potenziell niedrige Verwaltungskosten von Interesse sein. Zugleich wirft die Tokenisierung von Fondsanteilen aber auch regulatorische und praktische Fragen auf, besonders im Hinblick auf Anlegerschutz, die rechtliche Einordnung der Token sowie die Einbindung in bestehende aufsichts- und zivilrechtliche Strukturen. Dadurch zeigt sich, dass die Tokenisierung vor allem auch eine rechtliche Gestaltungsfrage ist.

Die Attraktivität der Tokenisierung von Fonds zeigt sich auch mit Blick auf die internationale Marktentwicklung. Bereits heute bestehen erste tokenisierte Fondsstrukturen und Beratungsunternehmen gehen davon aus, dass bis 2030 Vermögenswerte im Wert von mehreren Billionen Dollar tokenisiert sein könnten. Hinzu kommt, dass das Thema mittlerweile auch von großen internationalen Finanzmarktteilnehmern aufgegriffen wird. Das zeigt, dass es sich nicht nur um eine technische Neuerung, sondern um eine Entwicklung mit wachsender Bedeutung für den Kapitalmarkt handelt.

Fazit

Die Entwicklung hin zu digitalen Wertpapieren ist keine bloß technische Frage, sondern zunehmend auch eine Frage der Wettbewerbsfähigkeit. Während andere Jurisdiktionen bereits weitergehende privatrechtliche Grundlagen geschaffen haben, beschränkt sich Österreich bislang auf punktuelle Lösungen. Es bleibt daher abzuwarten, ob und in welchem Umfang der österreichische Gesetzgeber die nächsten Schritte in Richtung eines umfassend digitalen Wertpapierrechts setzen wird.