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Legal Newsflash: FMA startet Konsultation für Leitfaden zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken

Nützliche Darstellung der Erwartungshaltung der Aufsichtsbehörde im Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken

Hintergrund…

Die FMA hat am 17.02.2020 ein Konsultationspapier für einen „Leitfaden zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken“ veröffentlicht. Die Konsultation läuft bis zum 10.04.2020. Damit folgt die FMA dem Vorbild der deutschen BaFin, welche im Dezember 2019 ein Merkblatt zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken veröffentlicht hat.

Das Konsultationspapier der FMA nimmt Bezug auf die jüngsten EU-Rechtsakte aus dem Bereich Sustainable Finance (insbesondere die Disclosure-Verordnung und die Taxonomie-Verordnung) und soll beaufsichtigten Unternehmen Hilfestellung bei der Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken geben. Es richtet sich somit insbesondere an Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen, Verwalter von Investmentfonds und Alternativen Investmentfonds, Wertpapierfirmen, Pensionskassen und betriebliche Vorsorgekassen.

In aller Kürze…

Bei Nachhaltigkeitsrisiken handelt es sich um Risiken aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung. Wie auch die BaFin widmet die FMA Klimarisiken (als Untergruppe von Umweltrisiken) besondere Aufmerksamkeit und unterscheidet in diesem Zusammenhang zwischen physischen Risiken und Transitionsrisiken:

Physische Risiken sind die unmittelbare Folge von Klimaveränderungen, bspw. ein Anstieg des Meeresspiegels oder ein vermehrtes Auftreten von extremen Wettereignissen.
Transitionsrisiken entstehen hingegen als Folge des Übergangs zu einer klimaneutralen Wirtschaft und Gesellschaft und können so zur Abwertung von Vermögenswerten führen (zB durch Änderung rechtlicher oder steuerlicher Rahmenbedingungen).

Das Konsultationspapier nennt mehrere Beispiele dafür, wie sich physische Risiken und Transitionsrisiken auf die Geschäftstätigkeit von beaufsichtigten Unternehmen auswirken können. Inhaltlich können einige Kernpunkte des Konsultationspapiers wie folgt zusammengefasst werden:

Proportionalität: Bei der Bestimmung angemessener Methoden zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken sind die Größe, die interne Organisation und die Risikostruktur des beaufsichtigten Unternehmens sowie Art, Umfang und Komplexität der Tätigkeit bzw. Geschäfte zu berücksichtigen.
Keine eigene Risikokategorie: Beaufsichtigte Unternehmen sollten Nachhaltigkeitsrisiken nicht als eigene bzw „neue“ Risikokategorie betrachten, sondern sind die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsrisiken auf bekannte Risikokategorien (zB Kreditrisiko, Marktrisiko, Reputationsrisiko) zu berücksichtigen. Nachhaltigkeitsrisiken sind daher in die bestehende Risikolandschaft zu integrieren.
Strategie und Governance: Gefordert ist beispielsweise die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken in der Geschäfts- und Risikostrategie oder auch im Wissens- und Personalmanagement. Dafür verantwortlich ist die Geschäftsleitung. Nachhaltigkeitsrisiken sollten auch bei der Ausgestaltung der Vergütungspolitik berücksichtigt werden, wobei die Disclosure-VO eine diesbezügliche Offenlegungspflicht vorsieht.
Datengrundlage: Die FMA betont die Wichtigkeit der Schaffung einer ausreichenden Datengrundlage, da nur so Nachhaltigkeitsrisiken erfasst und gesteuert bzw nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungs- und Berichtspflichten erfüllt werden können.
Transparenzpflichten: Die FMA erläutert das Verhältnis zwischen nachhaltigkeitsbezogenen Offenlegungspflichten gemäß der Disclosure-VO und bestehenden Offenlegungserfordernissen im Lagebericht und im nichtfinanziellen Bericht. Durch entsprechende Offenlegungen in den letztgenannten Berichten können auch die Anforderungen der Disclosure-VO erfüllt werden.
Good Practices und Informationsquellen: Die Annexe zum Konsultationspapier beinhalten eine Liste von Good Practices für Tools und Methoden im Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken sowie beispielhafte Quellen für Nachhaltigkeitsinformationen. Diese Annexe können für beaufsichtigte Unternehmen eine wertvolle Orientierung zur praktischen Abbildung von Nachhaltigkeitsrisiken darstellen.

… Schlussfolgerung

Zusammengefasst stellt das Konsultationspapier – aufbauend auf dem Merkblatt zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken der BaFin – in vielen Punkten eine nützliche Darstellung der Erwartungshaltung der Aufsichtsbehörde in Bezug auf den Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken dar. Die konkrete Umsetzung eines Konzepts zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken hängt jedoch stark von der Geschäftstätigkeit und Organisation von beaufsichtigten Unternehmen ab.

Anzumerken ist, dass die FMA die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken im Bereich des Risikomanagements nicht als regulatorische Neuheit, sondern als Ausfluss bestehender Sorgfaltspflichten betrachtet. Dementsprechend sind beaufsichtigte Unternehmen bereits heute verpflichtet, Nachhaltigkeitsrisiken unter Anwendung des Proportionalitätsprinzips zu beachten.

Link zum Konsultationspapier: FMA-Leitfaden zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken